Полное фирменное наименование общества: Акционерное общество «Бийский котельный завод»
Место нахождения общества: 620219, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Первомайская, 104/Комсомольская, 46, офис 411/3.
Вид собрания: внеочередное общее собрание акционеров.
Форма проведения собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров (собрание).
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 27.05.2017.
Дата проведения внеочередного общего собрания акционеров: 30.06.2017 г.
Место проведения внеочередного общего собрания акционеров: г. Бийск, ул. Василия Шадрина, 62.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
- Принятие решения о последующем одобрении крупной сделки – получение кредита АО «Бийский котельный завод» в ПАО «Сбербанк России» в лице Бийского отделения Алтайского отделения 8644 ПАО Сбербанка в форме кредитной линии с лимитом в сумме 170 000 000 (Сто семьдесят миллионов) рублей на срок не более 24 месяцев.
- Принятие решения о последующем одобрении крупной сделки – заключение дополнительного соглашения о внесении изменений в условия кредитования по Договору № 0153.01-16/015 об открытии возобновляемой кредитной линии от 12.04.2016 года, заключенному между АО «Бийский котельный завод» и ПАО Сбербанк в лице Бийского отделения Алтайского отделения 8644 ПАО Сбербанка с лимитом в сумме 100 000 000 (Сто миллионов) рублей.
- Принятие решения о последующем одобрении крупной сделки – заключение дополнительного соглашения о внесении изменений в условия кредитования по Договору № 0153.01-16/027 об открытии возобновляемой кредитной линии от 28.07.2016 года, заключенному между АО «Бийский котельный завод» и ПАО Сбербанк в лице Бийского отделения Алтайского отделения 8644 ПАО Сбербанка с лимитом в сумме 110 000 000 (Сто десять миллионов) рублей.
Формулировка решений и подведение итогов голосования, принятых общим собранием по первому вопросу повестки дня:
- Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем внеочередном собрании – 2 041 940.
- Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н – 2 041 940 штук.
- Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании по данному вопросу – 2 017 356, кворум имеется.
По вопросу № 1:
- Одобрить крупную сделку – заключенный кредитный договор № 0153.01-17/006 от 13.04.2017 г. в форме возобновляемой кредитной линии, полученный АО «Бийский котельный завод» в ПАО «Сбербанк России» в лице Бийского отделения Алтайского отделения 8644 ПАО Сбербанка.
- Определить существенные условия кредитного договора:
- Все обязательные для использования ковенанты, предусмотренные типовой формой договорной документации.
- Все обязательные для использования ковенанты, предусмотренные Перечнем ковенантов, утвержденные Решением комитета ПАО Сбербанк по предоставлению кредитов и инвестиций № 954 §66 от 21.12.2016г.
- Заемщик обязан обеспечить выполнение следующего условия в течение срока действия Договора:
стоимость чистых активов Заемщика на каждую отчетную дату должна быть не менее величины его уставного капитала.
Стоимость чистых активов определяется в соответствии с Приказом Минфина России № 84н от 28.08.2014 «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».
- Заемщик обязан до полного исполнения обязательств по договору перед Кредитором не проводить без письменного согласования с Кредитором:
- изменения организационно-правовой формы общества;
- изменения органов управления общества и/или их полномочий;
- создания дочерних обществ.
- Заемщик обязан обеспечить ежеквартальное соблюдение в течение срока действия Договора финансового показателя Финансовый долг/EBITDA
Показатель Финансовый долг/EBITDA рассчитывается на основании данных форм бухгалтерской отчетности «Бухгалтерский баланс» на последнюю отчетную дату, «Отчет о финансовых результатах» по формуле:
(Финансовый долг (долгосрочные обязательства (стр.1410 ф.№1) + краткосрочные кредиты и займы (стр.1510 ф.1) + остаток лизинговых платежей) /EBITDA.
EBITDA (РСБУ) = прибыль /убыток от продаж (стр.2200 «Отчета о финансовых результатах») за последние 4 квартала + амортизация (стр. 5640, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) + прочие операционные доходы (часть стр.2340 «Отчета о финансовых результатах») за последние 4 квартала - прочие операционные расходы (часть стр. 2350 «Отчета о финансовых результатах») за последние 4 квартала + расходы по финансовому лизингу, учитываемые в составе себестоимости за последние 4 квартала.
Прочие операционные доходы/расходы не должны включать в себя суммы операций:
- курсовых разниц;
- отчислений в резервы/восстановление резервов:
- от покупки и продажи валюты;
- по производным финансовым инструментам;
- переоценка активов/пассивов (в т.ч. в иностранной валюте, за исключением контрактов на покупку/поставку товаров, работ, услуг, стоимость которых выражена в иностранной валюте; изменение справедливой стоимости обращающихся на рынке ценных бумаг, принадлежащих контрагентам-балансодержателям);
- субсидии на уплату процентов по кредитам;
- от покупки и продажи внеоборотных активов (в т.ч. амортизация по выбывшим основным средствам);
- от списания активов и обязательств (в том числе, но не исключительно, списание дебиторской и/или кредиторской задолженности);
- начисления/списания доходов/расходов, связанных с инвестиционной и финансовой деятельностью (в т.ч. связанные с предоставлением за плату во временное пользование активов организации, прав, возникающих из патентов на изобретения, промышленные образцы);
- прибылей/ убытков прошлых лет, выявленных в отчетном периоде;
- другие чрезвычайные доходы/расходы (в т.ч. полученные и уплаченные штрафы, пени и неустойки; расходы на содержание производственных мощностей и объектов, находящихся на консервации; расходы, связанные с рассмотрением дел в судах; поступления, связанные с безвозмездным получением активов; поступления/расходы в возмещение причиненных организацией убытков; недостачи и потери от порчи ценностей).
При этом в состав прочих операционных расходов включаются:
- налоги, кроме налога на прибыль и НДС (налог на имущество, НДПИ, налог с владельцев транспортных средств и т.д.), отраженные в составе прочих расходов;
отчисления на социальные нужды.
В случае отсутствия расшифровок прочих доходов и расходов при пересчете EBITDA необходимо учитывать отрицательное сальдо прочих доходов и расходов. Если сальдо прочих доходов и расходов положительное, то оно не учитывается при расчете EBITDA.
- В случае направления кредитных средств АО «Бийский котельный завод» на расчеты с предприятиями ГСЗ СЗ ООО «Кусинский литейно-машиностроительный завод», Заемщик обязан проводить все расчеты по сделкам через счета, открытые в ПАО Сбербанк и в течение 30 рабочих дней с даты предоставления кредита, предоставить Банку документы, подтверждающие целевое использование перечисленных денежных средств их конечными получателями.
- Заемщик обязан до полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором не распределять собственную чистую прибыль между участниками Заемщика без письменного согласия с Кредитором.
- Обеспечение поддержания доли голосующих акций в уставном капитале Заемщика, принадлежащей Фомченкову Дмитрию Владимировичу (паспорт: серия 01 12, номер 852000 , выдан ТП «Заречье» ОУФМС России по Алтайскому краю в г. Бийске, 16.07.2013 г.) в объеме не менее 25,9 % .
- Заемщик обязан обеспечить поддержание Заемщиком доли в уставных капиталах дочерних организаций на текущем уровне.
- Ограничение на объем исков, об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, предъявленных к заемщику/ Поручителю/ залогодателю в сумме не более 30 000 000 рублей.
- Заемщик обязан не осуществлять без письменного согласования с Кредитором привлечение любых заимствований денежных средств (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе, без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам) от третьих лиц.
- Заёмщик обязан обеспечить ежеквартальное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) по контрактам (договорам) внешнего и/или внутреннего рынка на расчетный счет в Бийском отделении Алтайского отделения №8644 ПАО Сбербанк в сумме не менее 180 000 000 рублей с 01.04.2017.
- Заемщик обязан ежеквартально в письменном виде предоставлять в ПАО Сбербанк информацию о наличии/отсутствии/продлении разрешений/лицензий необходимых для осуществления деятельности предприятия с приложением соответствующих копий указанных документов.
- Заемщик обязан обеспечить на каждую отчетную дату в период действия Договора выполнение следующего условия:
FCash на каждую отчетную дату в период действия Договора должен быть больше или равен Debt*1,5 где,
FCash – объем предполагаемых поступлений выручки (в том числе авансовых платежей) по всем контрактам Заемщика и ЗАО «ТЭП-ХОЛДИНГ».
DEBT – сумма строк 1410 и 1510 бухгалтерского баланса (Форма №1) Заемщика и ЗАО «ТЭП-ХОЛДИНГ» на отчетную дату.
Кредит становиться срочным к погашению при невыполнении Заемщиком установленных значений ковенанты FCash/ Debt.
Нарушение значения показателя ниже контрольного уровня определяет задолженность по основному долгу как срочную к погашению в сумме всей выручки/кредитовых оборотов Заемщика, поступающей (находящейся) на расчетных счетах Заемщика, открытых у Кредитора. Выручка в полном объеме должна быть направлена на погашение задолженности Заемщика по Договору. С даты нарушения Заемщиком контрольного уровня показателей выдача кредитных средств приостанавливается.
- Заемщик обязан обеспечить предоставление на каждую отчетную дату контрактную базу АО «Бийский котельный завод» и ЗАО «ТЭП-Холдинг» по действующим и вновь заключенным контрактам по форме, согласованной с Банком.
- Заемщик обязан обеспечить соблюдение в течение срока действия Договора положительное значение показателя «рентабельность деятельности» на каждую отчетную дату.
Показатель «рентабельность деятельности» рассчитывается на основании данных «Отчета о финансовых результатах», составленного в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), накопленным итогом за последние 4 квартала по следующей формуле:
Чистая прибыль (стр. 2400 «Отчета о финансовых результатах», сумма за последние 4 квартала) / Выручка от реализации (стр. 2110 «Отчета о финансовых результатах» сумма за последние 4 квартала).
- Общий остаток ссудной задолженности по Договорам, заключенным с АО «Бийский котельный завод» и ЗАО «ТЭП-ХОЛДИНГ» не должен быть более 415 000 000 рублей.
- Общий остаток ссудной задолженности по Договору № 45.01-15/021 об открытии возобновляемой кредитной линии от 04.06.2015 г., Договору № 45.01-15/053 об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.10.2015г., заключенному с АО «Бийский котельный завод» и рассматриваемому Договору об открытии возобновляемой кредитной линии не должен быть более 220 000 000 рублей.
- Заемщик обязан обеспечить предоставление Кредитору консолидированной управленческой отчетности по Группе СЗ ООО "Кусинский литейно-машиностроительный завод" и АО "Бийский котельный завод" ежеквартально не позднее 20 числа второго календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцами), а по окончании отчетного года – не позднее 20 (двадцати) календарных дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы, а также расшифровок к ней, в разрезе компаний:
- Заемщик обязан обеспечить соблюдение в течение срока действия Договора значение показателя «EBITDА / Проценты к уплате» на уровне не менее 1,7 на каждую отчетную дату.
Показатель «EBITDА / Проценты к уплате» рассчитывается на основании данных «Отчета о финансовых результатах», составленного в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), накопленным итогом за последние 4 квартала по следующей формуле:
EBITDA (РСБУ) = Прибыль/убыток от продаж (стр.2200 «Отчета о финансовых результатах») за последние 4 квартала + амортизация (стр. 5640, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) + прочие операционные доходы (часть стр.2340 «Отчета о финансовых результатах») за последние 4 квартала - прочие операционные расходы (часть стр.2350 «Отчета о финансовых результатах») за последние 4 квартала + расходы по финансовому лизингу, учитываемые в составе себестоимости за последние 4 квартала.
Прочие операционные доходы/расходы не должны включать в себя суммы операций:
При этом в состав прочих операционных расходов включаются:
В случае отсутствия расшифровок прочих доходов и расходов при пересчете EBITDA необходимо учитывать отрицательное сальдо прочих доходов и расходов. Если сальдо прочих доходов и расходов положительное, то оно не учитывается при расчете EBITDA.
Проценты к уплате (стр.2330 «Отчета о финансовых результатах» сумма за последние 4 квартала).
- Заемщик обязан предоставить в течение 90 календарных дней, с даты заключения Договора, решения общего собрания акционеров о согласии на совершение крупных сделок – получение кредита и предоставление залога.
- Заемщик обязан обеспечить предоставление ЗАО «ТЭП-ХОЛДИНГ» в течение 30 календарных дней, с даты заключения Договора, решения общего собрания акционеров о согласии на совершение крупной сделки - предоставление поручительства.
- Заемщик обязан в течение 90 календарных дней, с даты заключения Договора, предоставить в залог объект недвижимости кадастровый номер 22:65:016307:637.
- Заемщик обязан в течение 60 календарных дней с даты, следующей за датой заключения Договора (включительно), заключить и предоставить в Банк соглашение (по форме Кредитора или другого банка) к договору банковского счета АО «Бийский котельный завод», открытому в ПАО КБ «УБРиР», о согласии АО «Бийский котельный завод» на списание с расчетного счета АО «Бийский котельный завод» без дополнительного распоряжения последнего денежных средств, полагающихся Банку, с целью погашения просроченной задолженности Кредитору и других платежей по Договору.
- Заемщик обязан в течение 60 календарных дней с даты, следующей за датой заключения Договора (включительно), обеспечить заключение и предоставление в Банк соглашений (по форме Кредитора или другого банка) к договору банковского счета Поручителя ЗАО «ТЭП-ХОЛДИНГ», открытого в ПАО КБ «УБРиР», о согласии Поручителя ЗАО «ТЭП-ХОЛДИНГ» на списание с расчетного счета Поручителя ЗАО «ТЭП-ХОЛДИНГ» без дополнительного распоряжения последнего денежных средств, полагающихся Банку, с целью погашения просроченной задолженности Кредитору и других платежей по Договору.
- Заемщик обязан в течение 60 календарных дней с даты, следующей за датой заключения Договора (включительно), обеспечить заключение и предоставление в Банк соглашений (по форме Кредитора или другого банка) к договору банковского счета Поручителя ЗАО «ТЭП-ХОЛДИНГ», открытого в ПАО «ГАЗПРОМБАНК», о согласии Поручителя ЗАО «ТЭП-ХОЛДИНГ» на списание с расчетного счета Поручителя ЗАО «ТЭП-ХОЛДИНГ» без дополнительного распоряжения последнего денежных средств, полагающихся Банку, с целью погашения просроченной задолженности Кредитору и других платежей по Договору.
- «ЗА» подано 2 017 340 голосов, что составляет 99,999% голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу;
- «ПРОТИВ» подано 0 голосов, что составляет 0,00% голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу;
- «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» подано 16 голосов, что составило 0,001% голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу.
Решение по данному вопросу принято.
Формулировка решений и подведение итогов голосования, принятых общим собранием по второму вопросу повестки дня:
- Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем годовом собрании – 2 041 940.
- Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н – 2 041 940 штук.
- Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в годовом общем собрании по данному вопросу – 2 017 356, кворум имеется.
По вопросу № 2:
Одобрить крупную сделку – заключенное дополнительное соглашение от 13.04.2017 г. о внесении изменений в условия кредитования по Договору № 0153.01-16/015 об открытии возобновляемой кредитной линии от 12.04.2016 года, заключенному между АО «Бийский котельный завод» и ПАО Сбербанк в лице Бийского отделения Алтайского отделения 8644 ПАО Сбербанка с лимитом в сумме 100 000 000 (Сто миллионов) рублей в части включения следующих ковенант:
Заемщик обязан обеспечить соблюдение в течение срока действия Договора значение показателя «EBITDА / Проценты к уплате» на уровне не менее 1,7 на каждую отчетную дату.
Показатель «EBITDА / Проценты к уплате» рассчитывается на основании данных «Отчета о финансовых результатах», составленного в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), накопленным итогом за последние 4 квартала по следующей формуле:
EBITDA (РСБУ) = Прибыль/убыток от продаж (стр.2200 «Отчета о финансовых результатах») за последние 4 квартала + амортизация (стр. 5640, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) + прочие операционные доходы (часть стр.2340 «Отчета о финансовых результатах») за последние 4 квартала - прочие операционные расходы (часть стр.2350 «Отчета о финансовых результатах») за последние 4 квартала + расходы по финансовому лизингу, учитываемые в составе себестоимости за последние 4 квартала.
Прочие операционные доходы/расходы не должны включать в себя суммы операций:
При этом в состав прочих операционных расходов включаются:
В случае отсутствия расшифровок прочих доходов и расходов при пересчете EBITDA необходимо учитывать отрицательное сальдо прочих доходов и расходов. Если сальдо прочих доходов и расходов положительное, то оно не учитывается при расчете EBITDA.
Проценты к уплате (стр.2330 «Отчета о финансовых результатах» сумма за последние 4 квартала).
- «ЗА» подано 2 017 340 голосов, что составляет 99,999% голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу;
- «ПРОТИВ» подано 0 голосов, что составляет 0,00% голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу;
- «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» подано 16 голосов, что составило 0,001% голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу.
Решение по данному вопросу принято.
Формулировка решений и подведение итогов голосования, принятых общим собранием по третьему вопросу повестки дня:
- Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем годовом собрании – 2 041 940.
- Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 02 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н – 2 041 940 штук.
- Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в годовом общем собрании по данному вопросу – 2 017 356, кворум имеется.
По вопросу № 3:
Одобрить крупную сделку – заключенное дополнительное соглашение от 13.04.2017 г. о внесении изменений в условия кредитования по Договору № 0153.01-16/027 об открытии возобновляемой кредитной линии от 28.07.2016 года, заключенному между АО «Бийский котельный завод» и ПАО Сбербанк в лице Бийского отделения Алтайского отделения 8644 ПАО Сбербанка с лимитом в сумме 110 000 000 (Сто десять миллионов) рублей в части включения следующих ковенант:
Заемщик обязан обеспечить соблюдение в течение срока действия Договора значение показателя «EBITDА / Проценты к уплате» на уровне не менее 1,7 на каждую отчетную дату.
Показатель «EBITDА / Проценты к уплате» рассчитывается на основании данных «Отчета о финансовых результатах», составленного в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), накопленным итогом за последние 4 квартала по следующей формуле:
EBITDA (РСБУ) = Прибыль/убыток от продаж (стр.2200 «Отчета о финансовых результатах») за последние 4 квартала + амортизация (стр. 5640, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) + прочие операционные доходы (часть стр.2340 «Отчета о финансовых результатах») за последние 4 квартала - прочие операционные расходы (часть стр.2350 «Отчета о финансовых результатах») за последние 4 квартала + расходы по финансовому лизингу, учитываемые в составе себестоимости за последние 4 квартала.
Прочие операционные доходы/расходы не должны включать в себя суммы операций:
При этом в состав прочих операционных расходов включаются:
В случае отсутствия расшифровок прочих доходов и расходов при пересчете EBITDA необходимо учитывать отрицательное сальдо прочих доходов и расходов. Если сальдо прочих доходов и расходов положительное, то оно не учитывается при расчете EBITDA.
Проценты к уплате (стр.2330 «Отчета о финансовых результатах» сумма за последние 4 квартала).
- «ЗА» подано 2 017 340 голосов, что составляет 99,999% голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу;
- «ПРОТИВ» подано 0 голосов, что составляет 0,00% голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу;
- «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» подано 16 голосов, что составило 0,001% голосующих акций общества, принявших участие в общем собрании по данному вопросу.
Решение по данному вопросу принято.
На основании п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, ст. 56 п. 1 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ в редакции Федерального закона от 03.07.2016 г. и договора от 19.05.2017 г. между Обществом с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» в лице Барнаульского филиала «Акционер» Общества с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» и Обществом, функции счетной комиссии выполняет регистратор.
Регистратор: Общество с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» в лице Барнаульского филиала «Акционер» Общества с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком».
Место нахождения регистратора: 656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Социалистический, 109.
Уполномоченное лицо Регистратора , выполняющего функции счетной комиссии Общества Сафонов Александр Александрович (председатель счетной комиссии) - директор Барнаульского филиала «Акционер» ООО СР «Реком», действующий на основании генеральной доверенности от 02.12.2014 № б/н.
Председатель собрания ____________________ Д. В. Фомченков
Секретарь собрания ____________________ Э. Б. Урина